当第13师团推进到江阴县城西南。师团长萩洲立兵将炮兵调到无锡以远离江阴要塞的射程，并且在无锡升起观测汽球对****的前沿部队进行炮击。许康司令虽然解除了日军炮兵对要塞本身的威胁，但是第112师仍遭日军炮兵攻击使许司令感到良心不安，第112师不断向要塞呼吁炮兵支持，许司令知道只要打下日军的汽球，就能有效削减日军的炮兵火力。许司令的思维远比海军的陈司令来的高明，在发现日军汽球在27000公尺以外，远离2台高射炮射程之后，许司令于是27日向航委会提出派机射击汽球的。（但是11月底的中国空军已经有一定的战损，而且正忙碌于首都的空战，所以直到29日第112师开始撤向县城之前，这个呼吁一直没受到回应。）同日，第112师霍守义师长调整部署，将师预备队第672团调入县城，使第336旅李德明旅长能控制全旅部队进行城防作战。第336旅在县城西南构成一道长纵深阵地，阻止日军进攻要塞。日军的海航部队也对县城进行空袭，空袭结束之后日军的炮兵兵分两路，一路冒然江阴要塞的炮火向江阴县城进行炮击，一路在无锡炮击花山守军。在炮击之后，第13师团前锋在战车掩护之下向江阴城西南发起攻城。守军第112师第672团第2营奋起抵抗。东北军在反步兵作战上是有基础的，但是对于战车反制就显的较为吃力。由于霍守义师长下定死守决心，第336旅将各城门自行以沙袋堵死，以牺牲到底的决心坚守县城。日军屡次进攻县城均不得手，只好再作其它打算。

在第13师团向花山进*的同时，守军第112师第667团方叔洪团长以1个营前进配置在大洋桥西南侧。28日下午4时，第13师团在观测气球的引导下猛烈炮轰花山阵地，同时以一个中队向南闸街及大洋桥突进。遭到方团长部署的伏兵猛烈地狙击，击毙日军30余人并将该股日兵击退。入夜之后，日军又以装甲车为前导突袭大洋桥，意图在敌阵地前修复桥梁以渡河，守军凭借预设阵地之优越地势，以机枪火网大量杀伤日军，日军不支溃退。

29日凌晨宋营长以一个加强班突袭南闸街，杀死日军守军多人日军第10军司令官柳川平助在激烈争辩之后决定对江阴地区的作战策略。柳川认为“江阴要塞之敌军顽强，不必迅速攻占，仅予封锁即可”。所以柳川决定以第13师团以及新由骑兵第3、9、17、101大队组成集成骑兵队向江阴方向迂回，截断江阴与南京之间的呼应态势。柳川的这个决定颇为明智，江阴地区有要塞与两个未经重创的步兵师布防。在南京的外围防线中是一个兵力较为整齐的坚强阵地。但是第13师团并不作此同感，第13师团认为攻占江阴将是该师团的一大成就，所以第13师团长荻洲立兵不断向军部呼吁对江阴的发动攻击。当军部拒绝萩州的提议之后，萩州与沪战时期许多狂躁的日军军官一样，决定向军部发出“****正在撤退”的假讯息，以诱使军部同意对江阴发动的攻击。

其实第10军的战略选择是正确的，如果对江阴只采封锁，争取守军侧背，则江阴地区的****部队很有可能因阵地突出而主动放弃江阴，日军也能省下千余人的伤亡。事实上军委会已经料到这个可能性，所以先有了江阴要塞撤退的准备。第13师团的蛮勇使第10军的聪明战略成为一纸空文。

第667团花山的强韧抵抗使第13师团感到震惊。师团长荻洲立兵决定暂时停止对第112师的攻击并设法迂回。因为无锡已经沦陷，所以第13师团越过无锡北方青阳一带，绕过花山阵地带，向江阴县城侧方迂回。

11月29日午时，日军在攻城两天之后暂时停止攻城，将兵力转用到江阴江畔由第103师第613团守备的巫山阵地。第613团罗熠斌团长率部奋起抵抗，以炽盛的火网将日军逐退。日军在第一波攻击不利之后，将攻击方向转向守备定山，云亭镇的第618团。

第103师战力较差，火力也显得逊色。第618团在得到日军以战车进攻县城的通报之后，就在阵地前沿挖成宽阔的反战车壕。日军进攻第618团的时候果然以战车为前导，在进攻时战车纷纷陷入反战车壕，步兵则遭第618团的防御火力击退。入夜之后，万式炯团长组织敢死队跃下壕沟，以手榴弹塞入战车的了望孔，并以集束手榴弹（每束9枚）塞入履带间炸毁履带，将沟内被困陷的7辆战车悉数击毁。