但是一切却并不能朝他设想的那样发展，因为蒙毅和周行所带来的军队都是最精锐的将士组成的，他们可是与匈奴人经过数次搏杀后存活下来的人，在面对本来阵脚就有些乱，且是一心想防住他们的秦军时完全陷入了被动的局面。

蒙毅此次志在立下大功，一旦看到自己大军与秦军相交，立刻让士卒们冲了上去，不给秦军任何的思想准备。昏暗中，秦军还没闹清楚到底来了多少敌人，就已经看到有数面目狰狞，嗷嗷大喊的敌人迎面扑了上来，仿佛这些人和自己有着杀父之仇，夺妻之恨一般。

本来秦军因为受到夜袭已经军心不稳了，如今看到这一群不要命地扑上来的人，瞬间就失去了战斗的勇气，他们只是稀稀拉拉地朝来敌射了几箭，就纷纷向后退却，他们可不敢与这些不要命的敌人拼命呢。

可是他们这一退却让章邯的全盘计划受到了严重的打击，中军看到有人朝自己这边奔来，还当那些来犯之敌已经杀了俩，立刻二话不说就举起弓弩朝后面射去。待看清楚来者是自己人的时候，已经有不少人中箭倒地了。就这么一阻挡的时间，蒙毅的人马已经从后面追了上来，正好痛打落水狗，几下工夫就将剩余的秦军后军给杀了，然后直往前而来。

另一边的周行虽然不能和蒙毅那些军士相比，但是因为秦军本来就心神不定，再加上另一边的秦军退得飞快影响了这边秦军的军心，他们在抵挡了一阵后也向后退去。但他们的运气比那边的好，中军此时已经与蒙毅的军马战到了一起，已经法腾出手来对付他们了。

章邯听着厮杀声越来越近就知道是自己的后军法阻挡对方的进攻了。他想不到对方的援军会如此厉害，所以派去的只是战力不强的人马，此时才追悔莫及。但是为了完全歼灭陈平的两万人马，他已经将最精锐的函谷关的守军都投放了进去，此时自己的后军又与敌人战成一团，难分敌我，又法派大军前去相助，只得寄希望于赶快将陈平的军队灭了，再打后面的敌人。

但是受到援军来到的鼓舞，陈平军士气大振，居然开始反击了，秦军想要将他们除掉也不是件容易的事情。渐渐地随着两面人马的不断前进，陈平军已经与周行、蒙毅的军队很接近了，只要三方碰面，那战力就会更强一些。

章邯也看清楚了这一点，竭尽全力让秦军阻挡三军的会合，可是照这样子，根本法阻挡他们了。章邯也是一个拿得起放得下的人，知道此时大势已去，只有将人马集合在一起，才能真正与敌一战。此时那些指挥的乐器也已经找到了，于是他就果断地命人以声音让众军向后退去，集中在一起再与敌人作战。就这样，使得陈平与周、蒙两军合军一处。

陈平他们一见章邯将乱军带到了后面，就知道他已经将乱军完全控制住了，三人核计了一下觉得再战以自己的兵力实在法与秦军抗衡，失去了突袭的效果，这四万人马只够秦军塞牙缝的，于是便也趁机带着人马向上郡而去，施施然地进了城中。

章邯将人马完全收束在一起之后，就看到他们回城去了，有心想追，奈何一来有些距离，二来士卒伤亡不小已经心再战，最终只得看着他们带着人马进了上郡城中。

天亮后章邯一点算人马，发现损失了近三万人马，还有不少身受重伤已经力再战了。看着这场面，章邯真是后悔莫及，因为他已经想到这援军是从何而来的了，但此时一切都太晚了。