自二月黄巾贼起，已经两个月了，四月时，陈林正在与彭脱在周旋，偶有得胜，但黄巾贼众却有越聚越多之势。先前彭脱派黄邵偷袭汝南城得手，将豫州刺史大人斩杀于上蔡城下，又有南阳郡大帅张凡张曼成成功击杀南阳太守，突然又闻朝廷大军朱俊朱公伟两万大军被颍川波才部所败，幸得佐军司马孙坚孙文台奋勇救护，得以退兵。据说北方幽州刺史也被黄巾杀害，黄巾贼发展竟显灭汉之势。

陈林二渡偷袭彭脱大营后，直往埋伏处赶，不料彭脱竟然不敢来追，让陈林空等一番。但是彭脱大营却是遭了殃，烧掉大部粮草，只要陈林再拖延运粮队的行进，不知彭脱能支撑到何时。见彭脱不敢来追，陈林下令全军后撤十里，休整一两日再说。这时黄燕说：“大少爷，今日袭击彭脱大营，也大概能知这平興城外真有六七万黄巾军，黄燕在想，那上蔡还会有多少黄巾军。”

陈林一听，仿佛黄燕是想转移目标，打上了上蔡黄巾的主意。单此处已经有七万，汝南黄巾本营在西华县城，还有邻近数县要防守，不知上蔡能有几多黄巾。陈林心想平興彭脱部大部粮草被烧，又经此大败，士气不高，相反平興城内士气高涨，一时间彭脱恐怕难有建树。于是陈林想到就做，立马下令，全军不做休息了，转道上蔡县，王丁那几百俘虏已经被强征入伍了，分成三部，分别编入高顺、陈过，还有陈林自领的步卒，拟补了战死的空缺。

两千军马于是转道西北，往上蔡行进，陈林知道上蔡的黄巾统领乃是颇有计谋的黄邵，不敢大意，连连派出斥候。突然前方回报说斥候一队五人遇到了黄巾斥候，只擒住一人，逃了一人。陈林连忙要将那人押上来，陈林亲自审问，一通手段后，陈林知道果然，上蔡的黄邵部并不是那么人多，三万余，除了黄邵，还有另外一员大将，却是颇为勇武的武将，唤作刘辟。还得知原来平興城下那何字旗帜的是何曼、何仪兄弟，也是有勇武之人。

逃了一骑回去，就是意味着此时的黄邵已经知道自己到来了，最多就是不知道来了多少而已。陈林从未与黄巾正面列阵对锋战过，此次陈林决定光明正大的行军，等候黄邵的拦截。果不然，黄邵也探出陈林行军的模样，干脆也不使甚计谋，就要与陈林正面交锋，探得陈林速度，算准时间，便在上蔡五里开外，列出了八九千兵马，恭候陈林。

斥候连连回报，众人不知陈林打何主意，陈林在心算。八九千拦着自己，也就是上蔡四门此时每门尚有四五千围住，想必黄邵不会再从四门抽取兵马过来了。陈林打定主意，要硬碰硬，与黄巾结结实实打一仗，又见众人不解的眼光，于是陈林说：“吾欲与黄邵正面开战，黄巾贼愈发强大，我等拖不起啊，大汉拖不起啊。”陈林是想快速结束上蔡之战，让赵谦能抽出兵来，回身应付彭脱，若有可能，尽快肃清汝南黄巾，也好往南阳或者颍川。黄巾贼乱拖得越久，大汉元气越伤，大汉边地越危。

陈林又下令，一改往日温和的面容，而是严肃异常：“此次作战，步卒为先，击垮敌军，骑兵趁乱冲杀。所有步卒由高顺统帅，任何人不得有异议，陈过与三弟汝二人为副将辅助高顺，任何人若有懈怠，定斩不饶。”陈林可是第一次那么严肃的下令，略有威严，众人丝毫不敢忤逆质疑，唯有应诺。陈林以高顺为首，是因为陈林发现高顺着实有一套，每次作战完毕，伤亡最小的总是高顺。而陈过为辅则是考虑陈过部下可能不太愿意接受高顺独自统领，所以让陈过为辅。而陈到虽然年少，陈林却发现陈到带兵也是颇有叙法，想让他跟高顺学习一番。

两千对八千，陈林让高顺一千步卒在先，更是让对面的黄邵不解，很是疑惑，陈林摆的是何阵法。陈林也见着黄邵了，见黄邵早已列好阵等自己，脸上一笑，令骑兵在一里开外停下，步卒在一箭之外列阵摆好。陈林同黄燕周仓打马上前，对黄邵一拜，嘻嘻笑：“想不到我两如此快又见面了。”黄邵不好失礼，也是微微回应，却见黄邵身后站出一人，壮硕高大，提刀对着陈林喊：“龚都可是死于汝手中，某刘辟前来领教。”